El activista Elliott toma una participación en la tecnología de Aspen y retrocede una oferta de Emerson

El 7 de febrero, Elliott anunció que se ha tomado una posición de $ 1.5 mil millones En tecnología de Aspen. La firma expresó su desacuerdo con la decisión de Aspen de apoyar una oferta de licitación de $ 265 por acción de Emerson Electric, señalando que subestima sustancialmente a la compañía.

Aspen Technology (AZPN) es un proveedor global de soluciones de software de optimización de procesos diseñadas para administrar y optimizar el diseño de plantas y procesos, rendimiento operativo y planificación de la cadena de suministro. En 5 de noviembre de 2024Emerson Electric (EMR), que actualmente posee aproximadamente el 57.4% de las acciones en circulación de Aspen, emitió una oferta de licitación para adquirir todas las acciones en circulación de Aspen que aún no es propiedad de Emerson a $ 265 por acción. Para evaluar esta oferta, la Junta de Aspen formó un comité especial de tres directores independientes y desinteresados. En última instancia, en 27 de enero de 2025se anunció que el comité votó por unanimidad para recomendar la transacción para su aprobación. En 7 de febreroElliott anunció que se opone a la oferta de licitación, ya que la empresa no cree que valora bastante la compañía.

Emerson adquirió un 55% de posición en Aspen en 2022 y hasta mayo de 2024 tenía un acuerdo paralizado que evitaba que adquiriera acciones adicionales (llegó al 57% a través de recompras de acciones por parte de la compañía). Como fuente de información privilegiada durante 2.5 años, Emerson conoce bien a Aspen y podría haber hecho esta oferta en cualquier momento desde mayo. Como accionista controlador, Emerson tiene una ventaja informativa sobre el público y la búsqueda de una compra ahora sugiere que está programando estratégicamente su movimiento. En particular, se produce después de un buen trimestre donde la integración de los activos contribuidos de Emerson de su inversión mayoritaria de 2022 está comenzando a afianzarse, una mejora de los márgenes parece estar en el horizonte, particularmente con el suspensión reciente del negocio de Aspen en Rusiay los asientos de la administración Trump (Emerson en realidad anunció su oferta por Día de elección) Traer consigo un entorno regulatorio más indulgente para productos relacionados con el petróleo y los productos químicos.

Cuando Emerson anunció públicamente su oferta de licitación, las acciones de Aspen cotizaban a aproximadamente $ 240 por acción, lo que hace que esta sea una prima de adquisición del 10% que no se acerca a explicar las sinergias significativas que Emerson podría obtener de esta transacción. Si bien hay sinergias operativas y de ventas de al menos $ 100 por acción, lo que es más valioso para Emerson es el acceso al software y el código de Aspen, que Emerson solo puede obtener al adquirir toda la compañía. Hay un precedente claro para esto. En Enero de 2023Schneider Electric cerró su adquisición de Aveva, comprando el 40% restante de la compañía, que resulta ser el jugador de pares más pequeño de Aspen. Ofreció una prima del 41% al precio de las acciones intactos de Aveva antes de que se revelara el interés de Schneider en Agosto de 2022. Esta es más una prima estándar para este tipo de transacciones y es consistente con los $ 100 por acción de sinergias que Emerson obtendría aquí. Esto sugiere un precio justo sustancialmente más alto que $ 265 por acción. Al observar todas las sinergias y las ventajas de integración que Emerson tiene en esta transacción, un precio de comida para llevar más razonable parece estar al norte de $ 350 por acción.

Como accionista mayoritario, Emerson tiene mucho control en esta situación. En ausencia de un inversor activista, este acuerdo probablemente se realiza en $ 265. El precio no solo parece muy bajo, sino que el proceso sugiere un acuerdo de amor. Por ejemplo, el “Comité Especial Independiente” de Aspen que aprobó este acuerdo estaba compuesto por tres directores, dos de los cuales eran los directores designados de Emerson en la Junta. Entonces, Emerson controló efectivamente el comité especial que tenía la tarea de revisar la oferta de licitación. Afortunadamente, en Delaware, donde se incorpora la compañía, una oferta de licitación requiere al menos el 50% de los accionistas pendientes desinteresados ​​para aprobar la transacción. Esto significa que el 21.4% de los accionistas restantes (que no sean Emerson) necesitan votar por el acuerdo para que se apruebe. Elliott tiene 9%, y si todos los demás accionistas votan (una probabilidad improbable), Elliott solo necesitaría otro 12.4% para bloquear la transacción. Si el 5% de los accionistas no votan, Elliott solo necesitaría un 7.4% adicional de los votos. Kayne Anderson es el próximo accionista más grande con 6.5%, por lo que su voto será importante. Cabe señalar que no está claro si la posición de Elliott está en acciones ordinarias o swaps (una práctica común para la empresa) ya que sus acciones aquí no requerirían que la empresa presente un 13D. Sin embargo, en esta situación no es tan relevante. Si la compañía tuviera el voto del 50% de los accionistas desinteresados, Elliott necesitaría tener su posición en acciones comunes para votar. Sin embargo, dado que en este caso el requisito es una licitación del 50% de las acciones desinteresadas, incluso si Elliott posee swaps (y suponiendo que la contraparte no tome el riesgo de capital), las acciones subyacentes a los swaps no se presentarán.

Una nota final: esta no es solo una situación de “bumpitrage” para Elliott. Si bien la empresa se vendería a Emerson a un precio justo, posee la acción porque le gusta Aspen y cree que es una buena inversión como una compañía independiente que posee 57% de Emerson. Si Emerson no aumenta su oferta, eso no significa que Elliott asignará al precio de $ 265 o cualquier otro precio que encuentre insuficiente. La firma probablemente estaría feliz de ser dueño de las acciones y beneficiarse de los mismos vientos de cola operativos y macro que Vews Emerson. Además, la compañía simplemente tenía una fuerte llamada de ganancias, pero la acción no aumentó más allá de los $ 265 en las noticias, ya que el precio de la oferta está estableciendo algo de un techo artificial. Entonces, esta es una situación en la que si Emerson aumenta su oferta, las acciones aumentarán. Si la oferta desaparece, el techo artificial también lo hace, y el precio de las acciones también podría aumentar en esa situación.

Ken Squire es el fundador y presidente de 13D Monitor, un servicio de investigación institucional sobre activismo de accionistas, y el fundador y gerente de cartera del Fondo Activista 13D, un fondo mutuo que invierte en una cartera de inversiones activistas 13D.